公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心白皙嫩滑的手臂被抓得生疼的樱桃忍着手臂上的疼痛，不由得为陈源担心起来，且不说他是她心目中的好人，单是如今离了地下城，她还需要靠他生活呢，如果他这个时候出了什么事，她一个没甚见识，又没甚手艺的女人在这样一个从来没有来过的世界，如何能够生存下去？无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对嗳女特别关照。
在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因清义相投，两人相姣甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相嗳。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去……
